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美国注册制度迎来了重大变化:A股"直接上市+额外发行融资"模式是否获得批准? 绿城被收购

来源:江琦网 作者:佚名 浏览量:202

经过大约9个月的沟通,纽约证券交易所终于在纳斯达克证券交易所之前获得了美国证券监督管理委员会的批准。美国资本市场的注册制度迎来了重要的制度变革。

本地时间2020年8月26日,在纽约证券交易所官方网站上最显眼的地方,发布了一条通知:重要消息,"直接上市"获得了%2B额外发行融资模式监管部门同意。

与外界熟知的传统ipo模式不同,"直接上市"对于在美国股票市场已经存在多年的美国中小企业并不陌生。简而言之,如果一家公司通过"直接上市"渠道在纽约证券交易所或纳斯达克上市,则该公司无法发行新股筹集资金,只有现有股东可以兑现。在整个过程中,传统的ipo模型中没有诸如承销商和股票锁定期之类的要素。

在2019年底,纽约证券交易所和纳斯达克证券交易所先后向美国证券监督管理委员会提交了修改"直接上市"相关政策的申请。上市当天发行了新股以进行融资。消除公司发行和融资的障碍意味着,在一定程度上,"直接上市"对某些公司的吸引力已经达到了与传统ipo相当的地位,甚至更具吸引力。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新告诉《中国时报》记者,"直接上市"主要满足了美国一些小公司的需求。它具有不需要承销商的特征。与传统IPO相比,IPO极大地降低了上市公司的成本。此外,基于美国信息公开的综合注册系统,发行欺诈是小概率事件。即使发生发行欺诈,因为"直接上市"的公司都是小公司和小股权,因此影响的范围和影响是有限的。

硅谷风险资本的游说动机

"直接上市"模式首次出现在纳斯达克交易所。以这种方式列出的大多数都是较小的公司。大多数新兴的生物医学和技术公司。2012年,在香港证券交易所上市的中国公司VideoOne拆分了中国手机游戏,并在纳斯达克上市,采用了"直接上市"模式。

纽约证券交易所(NewYorkStockExchange)于2018年才开放"直接上市"渠道,但它成功吸引了几家更大的独角兽公司,例如Spotify,这是一家流媒体音乐服务提供商,于2018年上市。上市之初,市值近300亿美元。如今,市值已超过500亿美元。2019年上市的办公软件提供商Slack在初始列表中也有200个。超过数十亿美元。

"直接上市"模式最显着的特征是没有承销商,没有股票锁定期等。这满足了一些小公司节省上市成本和为现有股东套现的需求。

很明显,两个Spotify和Slack独角兽不选择"直接上市"模式来省钱,因为它们根本不缺钱。在市场参与者看来,促使管理层做出此决定的因素可能是原始股东和公司雇员的现金需求,而创始团队不愿发行额外股份以稀释其持股比例。

前面有成功的独角兽案例。由著名风险资本家比尔·古利(BillGurley)代表的美国硅谷风险资本家被认为更容易兑现股票和其他动机。在这种驱动下,不断游说科技公司采用"直接上市"模式进行公开发行。但是,对于某些要上市的公司而言,与传统的ipo模式相比,当时的"直接上市"模式仍然存在重大缺陷,即公司本身无法发行额外的融资。

在这种情况下,到2019年底,纽约证券交易所和纳斯达克证券交易所相继向美国证券监督管理委员会申请更改"直接上市"政策,希望后者会同意在上市当天向申请公司发行新股。融资。

《中国时报》记者看到的美国证券监督管理委员会文件显示,纽交所于2019年底首次提交申请计划后,对该计划的细节进行了多次修订。该计划的最终版本是2020年。该计划于2010年6月22日提交。此后,美国证券监督管理委员会进行了有针对性的研究并征求了意见。该文件直到8月26日才获得正式批准。

根据该文件,在纽约证券交易所的"直接上市"中,旧股票股东的传统现金支出链接被定义为"出售股东直接在地板上上市"。"。批准的其他公司发行的融资被定义为"主要直接地板上市"(主要直接地板上市)。

公司发行新股直接发生在股票上市首日的"公开竞价"中。根据纽约证券交易所,上市首日的交易是在"指定做市商"模式下进行的;"指定做市商"以参考价格为起点,基于买卖价格,同时参考上市信息。企业财务顾问的意见最终决定了开盘价。

公众持股的市值阈值

《中国时报》记者看到的文件显示,在为期9个月的研究中,纽约证券交易所,美国证券监督管理委员会的重点以及咨询对象主要集中在两个方面。,一个是上市门槛的标准,另一个是上市首日额外发行新股的交易明细。

尽管美国资本市场是一个全面的注册系统,但它并非没有上市门槛。例如,就公众持股的门槛而言,在传统的ipo模式下,纽约证券交易所要求上市公司的公众持股市值必须不少于4000万美元。

在"直接上市"中,纽约证券交易所不仅要求报告公司达到传统IPO规定的各种门槛,而且还提高了公众持股的市值门槛,分别设定了1亿美元和美国2.5亿美元。标准。

其中,对于不发行新股的公司,即仅"旧股直接上市"的公司,纽约证券交易所要求该公司的公众股的市值不得少于1亿美元,交易所将根据第三方的估值,注册经纪人匹配的非公开交易的最新交易价格等进行判断,如果没有此类第三方信息来衡量其估值,公司可以提交自己的证明材料,但相应的公开持股门槛将提高到2.5亿美元。

对于选择发行额外融资的公司,即在"主要直接上市"中,纽约证券交易所要求该公司必须公开出售不少于1亿美元的新股上市第一天进行拍卖。或者,公司在上市首日在公开竞价中出售的新股票的市场价值加上上市前的公开股票市场价值,不得少于2.5亿美元。

美国证券监督管理委员会认为,纽约证券交易所对"直接上市"公司的公开市场价值的要求确保了上市公司的公开持股比例在合理范围内,并且市场交易是公平的。有秩序地甚至在确保流动性方面,上述两个门槛分别为1亿美元和2.5亿美元,高于传统Ipo的4000万美元门槛。

关于上市首日新股发行的细节,《中国时报》看到的文件显示,在初期研究阶段,美国证券监督管理委员会曾对纽约证券交易所的初步计划表示担忧。原因是考虑到上市的第一天,上市公司可能是整个"公开竞价"链接中的唯一卖方(或主导卖方),因此它处于影响价格发现过程的唯一位置-价格可能被公司操纵。对此,纽约证券交易所(NYSE)添加了一个报价指令,以指示该销售报价来自该计划的更高修订版中的发行人,并且该指令的声明价格在一定范围内,无法修改,无法取消其他功能。

是否有提及A股的信息?

尽管两家主要的交易所一直在提倡"直接上市",但在美国一直反对这种模式。

《中国时报》记者看到的上述文件显示,在征求市场意见的阶段,一些有关人士对缺乏承销商的上市模式表示担忧。他们认为"这将增加投资,例如,它绕过了传统的尽职调查流程和承销商的义务。"

一位表示担忧的受访者表示,"直接上市"可能会削弱某些投资者保护机制。"建议中国证券监督管理委员会澄清,财务顾问,交易所,控股股东和董事会成员应自动继承承销商在IPO中的传统相关义务。"

在这方面,纽约证券交易所认为缺乏承销商的存在并不意味着在证券公开发行的监管体系中已经出现漏洞,"直接上市"模式下尽职调查的责任将由董事会,高管,外部审计师组成。/p>

美国证券监督管理委员会认为,美国的相关证券法并不要求承销商进行注册发行,而财务顾问将根据自己的声誉而积极履行尽职调查义务。

董登新告诉《中国时报》记者,纽约证券交易所新的"直接上市"模式可以满足小企业对小额信贷的需求,这反映了监管的容忍度。美国拥有相对成熟的市场和完善的市场机制,高层监督,高质量的投资者群体(主要是机构投资者),更能够接受"直接上市"的方法。

"将来可能会尝试A股,但尚不适合。"董登新认为,未来的登记制度将在A股全面实施,新证券法的精神将在整个市场得到有效实施。随着成功的去零售化和监督水平达到一定水平,可以启动"直接上市"以满足中国中小企业的需求。

但是,中汇润生的研究员吴昊认为,尽管在美国的"直接上市"可以为上市实体节省大量与聘用承销商有关的费用,还有其他缺点。他告诉《中国时报》记者,例如,如果公司采用"直接上市",则随后的信息披露,监督和法律事务费用可能会增加。此外,没有销售限制期,上市后公司的股价可能承受相当大的压力。

投资机构复兴资本(RenaissanceCapital)于2019年底在其官方网站上发表了一篇文章,暗示硅谷风险投资已"直接在科技公司的普及中上市"。"该模型是不可预测的。文章指出,硅谷风险资本家持有的数十亿美元资产无法实现。这些资产存在于将近200家初创公司的股权中。风险资本家知道公共投资者不会为之付出代价。这些股票要溢价,因为这些公司中的许多公司(例如uber)已经过了其峰值增长期,因此,这些公司在IPO后的股价表现将贬值。

(文章来源:《中国时报》

(来源:《中国时报》

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